吴法天(张帆 饰)见巡捕房的人追了上来，于是就让吴乾(黄子韬 饰)先走，自己留下来牵制巡警。贺红衣(张雪迎 饰)赶来将吴乾救走，将他暂且安置在剧院。吴乾思前想后认定是有人要陷害自己，因为整个过程太过顺利了，或许那个人就是在医院见到的陆横。贺红衣觉得如果真是陆横要陷害吴乾身份一定不简单，看到这次吴乾的黑锅背定了吴乾拜托贺红衣帮自己通知吴法天和吴潇潇(曹曦月 饰)带着兄弟们先逃走另谋出路，自己要背水一战。因为担心乘风会通风报信，李鹿将她扣留在巡捕房。李鹿没有抓到吴乾回来拿乘风出去，乘风不想理会他直接出去了。晚上，街坊们在约定的地方和吴乾见面，大家知道吴家伤口要去逃命都非常不舍，可是时间不等人，留恋道别的话也没能多说几句。吴乾嫁给吴潇潇和吴法天送上车，谎称自己做后面的车跟上，实则自己留下来独自面对未知的危险。乘风去找探长为吴乾求情，李鹿却因为发现吴家三口人都跑路了，一口咬定吴乾就是杀人犯。因为热曼是洋人，探长迫于压力急于破案，也想早点抓住吴乾结案。探长让李鹿严密监视码头和车站，气的乘风掉头就走。雨辰看到巡捕房发的通缉令很是担心，再三叮嘱贺红衣不要和吴乾来往。贺红衣刚和雨辰分头就看到一身乞丐打扮的吴乾，心中不忍将他带到了自己的家中。吴乾到了贺红衣家完全不把自己当外人，贺红衣将他安置在沙发上。半夜吴乾来敲贺红衣的门，贺红衣本来不想理他，可是听他说想念家人，终究还是心软陪着他聊了一会儿。吴乾想要偷偷的回去看看街坊们过的怎么样，希望贺红衣能够借他几件衣服乔装一下。贺红衣担心他回去不安全，于是将回去探望的担子揽到了自己的身上。莫新龙(宁小花 饰)到了上海，何致鸿将他安排在了万国酒店，莫新龙对于这个安排非常满意。何致鸿前来拜访莫新龙，还送给他小老婆芳澜(高媛 饰)一副名贵的手镯作为礼物。何致鸿向莫新龙打听他前来的目的，莫新龙说自己是给手下的两万士兵找归宿。何致鸿表示张大帅有意招揽莫新龙的队伍，但莫新龙却没有直接答应，两人彼此试探了一番就分开了。莫新龙忙着给手底下的兄弟们找出路，让芳澜自己出去逛街。芳澜在一家旗袍普遇到了贺青舟(孙振宸 饰)，对他产生了浓厚的兴趣，得知他在剧院唱戏便要跟着来听戏。不巧的是这天的戏票已经卖完了，芳澜和门口的守卫吵了起来，贺青舟得知后便将自己预留给钱白铁的包厢让给她。芳澜看完戏去后台找芳澜，并且拿了钱赏给他，却被贺青舟拒绝了。钱白铁到后台找贺青舟正好遇到芳澜，便打听起她的来历，得知她刚从四川来心中产生了些怀疑。芳澜回到酒店后还一直拿着剧院的宣传画，心心念念的想着贺青舟。莫新龙见他如此开心便让手下周立替她安排行程逗她开心。