为了兵变成功,秦显鸿(刘一含 饰)不顾危险也要返回补充营,两人在争执中相拥而泣。廖惊北(刘晓虎 饰)抓住前来行刺的谭汉城,伪装成姚腾飞深入敌营。谭汉城身上的炸药争取了时间,使曹润生的计划完全失败。蒋二狼(陆彭 饰)杀了曹润生,李庭云(陈逸恒 饰)任命廖惊北为补充营营长,又密令谭汉城趁乱杀死廖惊北。黎明,蒋二狼被击溃,谭汉城狼狈逃窜。李庭云为了收服廖惊北,设下了杀死秦显鸿的毒计。他让廖文举(杜雨露 饰)死死堵住游击队的退路,为补充营布下埋伏。
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