李莲英(张世 饰)来请十三格格(袁姗姗 饰),被珍妃(包文婧 饰)刺了几句,心里郁闷。回到家对着夫人遗像大诉衷肠,差点哭晕过去。有媒婆跑来为李莲英提亲娶妾,说了很多“为官哪能不包二奶”的话,李莲英只得给了银子打发她走。珍妃侍寝,埋怨光绪(张粟 饰)怕了慈禧,光绪十分无奈。奕举荐了会修铁路的张海生(万思维 饰)。张海生提出三横三纵的铁路线路规划。十三更提出先在慈禧常来常往的路线上修样板路。百姓得知修铁路要拆迁,纷纷抱怨补的银子少,不肯搬家。其中由以玄亲王为首抗议修路。张海生十分感慨,在中国修路真难!李莲英对慈禧上报开粥厂遇神仙的事,顺便请辞回家祭祖。慈禧准了。张海生急中生智,提出了一个能让玄亲王搬家的主意。